見えないリスクを、
未来の安心に変える。
成功に導く、法務デューデリジェンス
契約・労務・知的財産・訴訟リスクまで、法務の専門家が多角的に調査・分析。適切な企業価値の判断と、信頼できる法務デューデリジェンスを実施します。
法務デューデリジェンスとは
デューデリジェンス（ Due Diligence , DD ）とは、M&Aや投資に際して、対象企業が抱える法的リスクを把握するための調査プロセスです。契約関係、株式、知的財産、労務、訴訟、許認可などを多角的に確認し、取引後に重大な問題が発生する可能性を事前に評価します。調査結果は、買収価格や契約条件の見直しだけでなく、投資判断そのものを左右する重要な判断材料となります。
如水法律事務所では、対象会社の規模や事業内容、取引の目的、スケジュールなどに応じて調査範囲を設計します。発見されたリスクを単に列挙するのではなく、取引への影響や重要度、必要となる対応策を整理し、契約条件や取引実行後の対応を検討するための判断材料をご提供します。
なぜ法務デューデリジェンスが必要なのか
M&AやIPOでは、契約締結後に法的リスクが発覚しても、取引を元に戻すことは容易ではありません。事前にリスクを把握することで、価格交渉や契約条件への反映、表明保証の設計など、適切な意思決定につなげることができます。
M&Aの場合
① 案件の紹介・マッチング
② 基本合意書（LOI）の締結
③ 法務・財務デューデリジェンスの実施
④ 最終契約書（株式譲渡契約書等）の締結
⑤ クロージング（代金支払い・株式・事業の譲渡）
IPOの場合
① IPOの検討・経営体制の整備
② 監査法人・証券会社の選定
③ 内部管理体制の整備
④ 資本政策・ガバナンス整備
⑤ 法務・労務・財務の課題整理
⑥ 上場審査（取引所・主幹事証券）
⑦ 上場承認
⑧ 株式公開
法務DDの主な調査項目
調査項目は多岐にわたりますが、主に6つのカテゴリーに整理できます。
会社組織・株式
企業統治や株式の権利関係に潜むリスクを確認します。
・定款、登記、機関設計
・株主名簿、株式発行手続
・株主総会、取締役会議事録
重要契約
事業継続やM&A後に影響する契約上のリスクを確認します。
・主要取引先との契約
・CoC条項、解除条項
・独占、競業避止、最低保証
許認可・法令遵守
法令遵守や許認可の状況を確認し、事業継続上の課題を把握します。
・事業に必要な許認可
・業法、個人情報、下請法
・行政指導、違反履歴
資産・知的財産
事業価値を支える知的財産の権利関係を確認します。
・不動産、動産の権利
・特許、商標、著作権
・システム、ライセンス
訴訟・コンプライアンス
現在と将来の紛争リスクを確認し、企業価値への影響を評価します。
・訴訟、紛争、クレーム
・不正、内部通報
・反社会的勢力との関係
人事・労務
雇用・労務管理に関する潜在的な法的リスクを確認します。
・雇用契約、就業規則
・未払賃金、長時間労働
・ハラスメント、労使紛争
如水法律事務所 ３つの特徴
企業価値を適切に判断する実務経験
代表弁護士の橋本道成は一般企業や証券会社への出向経験を有し、株式公開業務、株主総会対応、民事再生、IPO、M&Aなどに携わってきました。株式公開や企業買収の際に気をつけるべき点のノウハウがあります。（メモ：会社組織・株式等についても熟知、という内容を盛り込む）
企業法務を前提とした豊富な実績
テキスト（企業活動を理解した弁護士が、取引後の事業運営まで見据えて助言します。企業法務に特化した如水法律事務所だから、企業における重要契約や許認可・法令遵守、資産・知的財産、訴訟・コンプライアンスを、豊富な対応実績により網羅的にサポート！）
如水グループによるワンストップ支援
監査法人、税理士法人、社労士法人を擁する如水グループと連携し、IPOやM&Aに必要な財務・税務・法務・労務の課題をワンストップで対応します。特にIPO審査でクリティカルとなる「労務DD」も、グループ内でシームレスに完結します。（監査法人、税理士法人、社労士法人があるから人事・労務も対応できることを明記する）
法務デューデリジェンスサービス
法務デューデリジェンスは、すべての案件で同じ内容になるわけではありません。
取引規模、スケジュール、対象企業の状況を踏まえ、必要な調査範囲と最適な法務デューデリジェンスをご提案いたします。まずはお気軽にご相談ください。
簡易スコープ
- 調査の目的 ： 致命的なリスクの早期発見
- 調査範囲 ： 重要な契約、重大な訴訟、許認可、人事労務、大株主の状況などに限定
- 調査方法 ： 書面による調査
- 報告書の形式 ： 箇条書き（メモ形式）や、リスクのみをまとめた簡素なもの
- 目安期間 ： 2週間程度〜
標準スコープ
- 調査の目的 ： 対象会社のリスクの網羅的な洗い出し、SPA（契約書）への反映
- 調査方法 ： 書面による調査に加え、現地調査（webによるヒアリングの場合もあります）
- 調査範囲 ： 簡易スコープの内容に加え、組織、株式、資産、知的財産、紛争など全分野
- 報告書の形式 ： 各分野の現状とリスク、対策を記述した報告書
- 目安期間 ： 1ヶ月程度〜
※ 金額は全て税別です。
※ 対象会社1社、非上場・売上数億円規模・従業員20名程度までを想定した場合の目安です。
※ 案件ごとにお見積りを作成します。
※ 労務DDは如水グループの如水社会保険労務士法人と共同で実施します。
※ 労務DDのみのご依頼は50万円〜。手書きの出勤簿・賃金台帳など集計が困難な資料がある場合は別途対応費用（1時間15,000円）、出張旅費は実費を申し受けます。
※ 基本合意書・株式譲渡契約書・事業譲渡契約書等の作成はタイムチャージ（1時間3万円）とさせていただきます。なお、基本合意書は5時間程度、株式譲渡・事業譲渡契約書は10時間程度が目安の時間です。
法務DDの料金例
案件の規模や調査範囲に応じて個別にお見積りします。
以下は、過去の案件をもとにした料金の一例です。
土木工事業
全株式の取得（労務DDあり）
- 概要
- 売上高3億円規模・従業員十数名・同族株主の企業
- 調査項目
- 組織・株式／許認可／重要契約／不動産・資産／訴訟・コンプライアンス／労務（詳細）
- 内容
- 建設業許可と経営事項審査、専任技術者の在籍、入札参加資格の維持を重点的に確認。労務DDを如水社会保険労務士法人と共同で実施し、未払割増賃金の概算試算まで行ったうえで、指摘事項を株式譲渡契約書の表明保証・特別補償に反映。
印刷業
全株式の取得（労務DDなし）
- 概要
- 単一の工場で長期間操業してきた企業
- 調査項目
- 組織・株式／事業契約／資産・不動産／負債・金融／知的財産／許認可／訴訟・紛争／環境
- 内容
- 発行済株式の大半を保有する株主が死亡したまま相続手続が未了であったため、株式を確実に取得できるかを最重要論点として調査。法人資産と代表者個人資産の共同担保、長期操業に伴う環境リスクもあわせて確認。
広告制作業
全株式の取得（労務DDあり）
- 調査項目
- 組織・株式／株主／不動産その他の資産／知的財産（職務著作物を含む）／ファイナンス／契約／訴訟・紛争／許認可・コンプライアンス／労務
- 内容
- 業種の特性から、下請法の遵守状況、制作物の権利帰属、外注先との関係における偽装請負リスクを重点的に確認。
Webサービス運営受託業
過半数の株式取得（労務DDなし）
- 調査項目
- 組織・株式／株主／知的財産／契約／訴訟・紛争／許認可・コンプライアンス
- 内容
- 著作権等の権利処理状況、ライセンスその他の重要な権利関係を重点的に確認。売上・仕入／業務委託それぞれ上位10社との契約に加え、事業に用いる契約ひな型・利用規約もあわせて調査。
料金例
IPOに向けた法務DD
- 調査項目
- 会社機関／ガバナンス／適用法令／許認可／重要取引／偶発債務・訴訟
- 内容
- 株式上場を目指すうえで課題となりうる事項を洗い出し、改善策とあわせて表形式の報告書にまとめてご報告。
料金について
上記は一例です。対象会社の規模、資料量、調査範囲、調査期間などにより料金は異なります。具体的な料金は、事前に調査内容を確認したうえでお見積りします。
弁護士法人 如水法律事務所は、会社が抱える様々な問題に対し、専門性の高いサービスの提供を目指した福岡の法律事務所です。IPO（株式公開）、株主総会対策、労務問題、事業再編など、中小ベンチャー企業の各種企業法務に関するご相談は、如水法律事務所にお問い合わせください。
